Master Subscription Agreement（マスターサブスクリプション契約）

「契約バージョンアップ日」：2022年７月19日

Absoluteの製品またはサービスを使用する、または提供を受ける事業体または個人（「お客様」）と、本契約の第13.4項に従って規定される該当するAbsolute事業体との間のこの本マスターサブスクリプション契約（本「契約」）は、契約バージョンアップ日後の最初のサブスクリプション期間の開始日またはお客様が本契約の条項を受け入れた日のいずれか早い日（「発効日」）から有効となるものとします。本契約のバージョンアップ日以前に締結された注文書は、Absoluteの製品・サービスの使用に関するお客様とAbsolute間の該当する事前合意に引き続き従うものとします。Absoluteのオンライン契約の旧バージョンのアーカイブは https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/archived-agreementでご覧いただけます。

「同意」、「承諾する」ボタンをクリックすることにより、またはその他の方法で承諾を示し、ソフトウェアをダウンロードまたはインストールし、ホスティングサービス、サービスまたは製品を登録または使用することにより、お客様は、該当するすべての補遺を含む本契約のすべての条項に同意するものとします。本契約に同意する個人が企業またはその他の法人を代表して行う場合、当該個人は当該企業またはその他の法人を本契約の条項で拘束する権限を有することを表明するものとします。お客様が本契約のすべての条項に同意されない場合、お客様は本契約の条項に同意されないことを示すボタンをクリックしなければならず、お客様はいかなる製品のダウンロード、インストールまたは使用も行うことができないものとします。

1. 定義

「Absolute」は第 13.4項に規定される意味を有します。

「Absolute IP」は、第 6.1項に規定される意味を有します。

「補遺」とは、Absoluteが随時更新する https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/product-and-services-addenda で入手可能な特定の製品またはサービスに適用される補遺を総称して意味します（それぞれを「補遺」とする）。

「関連会社」とは、ある当事者に関して、その当事者を支配する、その当事者によって支配される、またはその当事者と共通の支配下にある事業体を指します。ここで「支配」とは、当該事業体の発行済議決権株式の少なくとも50％を所有すること、または当該事業体のポリシーを決定し運営を管理する契約上の権利を有することを指します。

「権限のあるユーザー」とは、本製品へのアクセス、本製品の使用、ダウンロード、展開またはインストールを行うことをお客様および/またはその関連会社が許可した従業員、代理人または請負業者を指します。

「顧客データ」とは、お客様がホスティングサービスを通じて提出したデータ、または本ソフトウェアがデバイスから収集し、ホスティングサービスに送信したデータを指します。

「デバイス」とは、本ソフトウェアがインストールされているデバイスを指します。

「文書」とは、Absoluteがお客様に提供する、または利用可能にする本製品の機能、特徴または要件を説明するマニュアル、文書、および類似の資料で、随時更新されるものを指します。

「料金」は、第 5.1項に規定される意味を有します。

「修正プログラム」は、第 4.3項に規定される意味を有します。

「ホスティングサービス」とは、注文書に基づき、本契約に基づいてお客様に提供される、アドオン機能を含むAbsoluteのSaaS型アプリケーションまたはプラットフォームを指し、該当する補遺に詳細が記載されています。

「注文書」とは、本製品またはサービスに関する注文書を指します。注文書は、お客様がAbsoluteと直接、またはリセラーと取り交わすことができます。

「個人データ」は https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/data-processing-addendumで入手可能なデータ処理補遺において当該用語に与えられている意味を有します。

「製品」とは、総称して、本契約および注文書に基づきAbsoluteがお客様に提供するホスティングサービス、ソフトウェア、およびサービスの成果物を指します。

「プロフェッショナルサービス」とは、注文書または作業明細書に従ってお客様に提供される実装、トレーニング、カスタムサポート、またはその他のプロフェッショナルサービスを指します。 https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/professional-services-addendaでご覧いただけるプロフェッショナルサービス補遺に記述されています。

「リセラー」とは、本製品および/または本サービスの認定再販業者または販売代理店を指します。

「サービス」とは、注文書に従ってお客様に提供されるプロフェッショナルサービス、サポートサービス、またはその他のサービスを指します。その他のサービス固有の該当する補遺に詳細が記載されています。

「ソフトウェア」とは、注文書に基づき、本契約に基づいてAbsoluteがお客様に提供するダウンロード可能なソフトウェアを指します。これにはお客様のデバイスにプリインストールされたソフトウェアが含まれ、該当する補遺に詳細が記載されています。

「サブスクリプション」とは、サブスクリプション期間中、該当する注文書に規定されるとおり、ソフトウェアまたはホスティングサービスを所有、使用、および/またはアクセスするお客様の権利を指します。

「サブスクリプション期間」とは、該当する注文書に記載されたサブスクリプションの期間を指します。

「サポートサービス」は、第 4.2項に規定される意味を有します。

「サポートサービスポリシー」とは、該当する補遺に詳細が記載されている場合、製品に関するAbsoluteのサポートサービスポリシーを指します。

「サードパーティ製品」とは、Absoluteの製品提供に関連してお客様が利用できる第三者のソフトウェア・サービスを指します。サードパーティ製品の最新一覧は https://www.absolute.com/company/legal/third-party-software/でご覧いただけます。

2. 契約範囲、注文、関連会社

2.1 基本契約本契約は、お客様が注文書で購入した製品および/またはサービスに関する基本契約です。お客様による特定の製品の使用、アクセス、またはサービスの受領は、一部または複数の補遺の対象となる場合があります。

2.2 リセラー注文お客様は、本契約が適用される製品またはサービスの購入のため、リセラーと注文書を取り交わすことができるものとします。お客様がリセラーを通じて本製品またはサービスを購入する場合、リセラーとお客様は、当該製品またはサービスに関してお客様がリセラーに支払うべき料金、および両者間に適用されるその他の規約を定めた個別の契約を締結するものとします。リセラーから支払いを受けることを条件に、Absoluteは本契約の規約に従って、当該注文書に基づく製品および/またはサービスをお客様に提供するものとします。お客様は、当該別個の契約に基づくリセラーのお客様に対する義務、リセラーの行為または不作為、あるいはリセラーがお客様に提供する第三者の製品またはサービスに対して、Absoluteが責任を負わないことを認めるものとします。以下の第 5 項（料金、支払い）は効力を持ちません。お客様がリセラーを通じて製品またはサービスを購入する場合、支払いおよび税金は通常、リセラーとお客様との間の契約において対処されるためです。

2.3. 関連会社その場合、本契約（および適用される補遺）は、当該関連会社、および当該注文書に基づき購入された製品・サービスに適用され、本契約（および適用される補遺）内の「お客様」という表現はすべて、当該関連会社に適用されると見なされるものとします。かかる「関連会社」は、あたかも本来の当事者であるかのように本契約（および適用されるすべての補遺）の条件に拘束され、本契約を最初に承諾または同意したお客様は、かかる「関連会社」が本契約（および適用されるすべての補遺）を遵守することを確認する責任を負うものとします。

3. 製品および制限

3.1 ホスティングサービスお客様は、該当する補遺に追加で記載されているとおり、各注文書に記載されているホスティングサービスにアクセスし、使用することができます。

3.2 ソフトウェアお客様は、各注文書に記載されたソフトウェアを、該当する補遺に追加で記載されたとおりに使用することができます。

3.3 お客様の責任お客様は以下についての責任を負うものとします。(a) お客様のアカウント（お客様の権限のあるユーザーのサブアカウントを含む）の下でのホスティングサービスへの不正アクセスに対する制御 (b) ユーザー名、パスワードおよびアカウント情報の機密保持 (c) お客様またはお客様の権限のあるユーザーのホスティングサービスへのアクセスの結果、お客様のアカウント（お客様の権限のあるユーザーのサブアカウントを含む）の下で発生するすべてのアクティビティ。Absoluteは、ホスティングサービスの運用、提供、保守、管理について、単独の管理権を有し、これを保持するものとします。

3.4 製品制限かかる制限が適用法によって明示的に禁止されている範囲を除き、お客様は、直接的または間接的に、他者（従業員、関連会社、サードパーティを含む）に以下のことを許可または支援してはならないものとします。(a) 逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリング、その他の本製品のソースコード、構造、アイデア、アルゴリズム、または関連ノウハウを導き出す試み、あるいは本製品の非表示または非公開の要素を再構築または発見すること。(b) 本製品または前記のいずれかの部分を翻訳、翻案、または修正すること。(c) 本製品またはその一部もしくはソフトウェアアプリケーションに基づくプログラムの作成または開発、あるいは本製品の一部または全部と競合する製品またはサービスを開発、配布またはアクセス可能にする目的で、あらゆる方法で本製品を使用すること。(d) 本製品またはその権利の販売、再使用許諾、譲渡、リース、賃貸、配布、担保権の設定。(e) サードパーティの利益のために、または第13.8項に違反して、本製品を使用したり、コンテンツまたはその他の部分を輸出、販売または配布したり、本製品（またはコンテンツまたはその他の部分）へのアクセスを許可すること。(f) 本書に従った使用以外の方法で本製品を使用すること。(g) 権限のあるユーザー以外の者による本製品の使用を許可すること。(h) お客様による送信が許可されていない違法、侵害、有害、またはその他のデータまたはコードを本製品に送信するか、本製品から送信すること。(i) 本製品に含まれる、または本製品上にある商標または所有権表示を変更または削除すること。(j) 本製品の認証またはセキュリティ対策を回避する、またはその他の方法で妨害する、あるいはその完全性または性能を破壊すること。(k) 本契約（該当する補遺を含む）で明示的に許可されている場合を除き、本製品またはAbsolute IP（以下に定義）をその他の方法で使用すること。お客様は、お客様が本項に定める制限を継続的に遵守していることを確認するためにAbsoluteがお客様による本製品の使用を監視することがありますが、Absoluteにその義務はないことを認めるものとします。Absoluteは、お客様が本項で禁止される行為のいずれかを遵守していない期間、またはお客様が遵守していないとAbsoluteが主張する妥当な根拠がある期間、お客様のホスティングサービスへのアクセスを停止し、お客様のソフトウェアのサブスクリプションを終了することができるものとします。

3.5 評価用製品お客様が、試用、テスト、ステージング、またはその他の限定的なベースで、期間を問わず、料金の支払いを必要とするかどうかにかかわらず、評価用および/または非生産用の製品（いずれの場合も、「評価用製品」）を受領した場合、お客様は、Absoluteが書面で明示的に許可した限定目的のためにのみ、Absoluteの指定期間に限り、またAbsoluteが指定する追加の使用制限がある場合はその制限に従って、評価用製品を使用できるものとします。お客様は、Absoluteからの通知または当初指定された使用期間の満了により、評価用製品が自動的に無効になる場合があることを認めるものとします（この期間満了により、評価用製品を使用するお客様の権利も失効します）。すべての評価用製品は、「現状のまま」かつ「提供されているまま」ベースで提供されるものとします。本契約のいかなる規定にもかかわらず、Absoluteは、ここに、評価用製品に関するすべての保証を放棄し、評価用製品に関する責任または義務を負わないものとします。

3.6 デバイスおよび構成製品によって、必要なデバイスが異なる場合があります。お客様は、Absoluteのデバイス互換性ウェブページ（ https://www.absolute.com/partners/device-compatibility/からご覧いただけます）を確認することで、デバイスが本製品と互換性があるかどうかを確認できます。本契約、注文書、または該当する補遺にこれと異なる規定があったとしても、Absoluteは、サポート対象外のデバイスを使用した製品の使用に関していかなる保証も行わず、いかなる状況においても、サポート対象外のデバイスに対するサポートサービス、修正プログラム、その他のサービスを提供する義務はないものとします。

3.7 サードパーティ製およびお客様のコンポーネントお客様は、本製品へのアクセスおよび使用に必要なすべてのサードパーティテクノロジーおよびコネクティビティを取得すること、並びにかかるアクセスおよび使用に関連するすべてのお客様のシステムおよびデバイスが最新かつ完全に動作可能であることの保証について、単独で責任を負うものとします。特に、お客様は、ホスティングサービスを適切に使用するには、常に高速インターネット接続が必要であり、本ソフトウェアを完全に利用するために必要となる場合があることを認めるものとします。お客様は、かかる高速接続が稼働していない限り、Absoluteが特定のサービスを提供する義務がないことに同意するものとします。

3.8 マネージドサービスプロバイダーお客様がマネージドサービスプロバイダーであり、お客様自身のエンドユーザー（「MSPエンドユーザー」）に対するサービスの一環として本製品を使用する場合、本契約に反対の規定があるにもかかわらず、以下の条項が適用されるものとします。(a) お客様は、MSPエンドユーザーがお客様のマネージドサービスを利用する際に、本契約の規約およびすべての適用される補遺を遵守することを保証するものとします。(b) 第 3.1 項に基づき付与されたライセンスは、お客様にのみ適用され、MSPエンドユーザーには適用されず、MSPエンドユーザーは権限のあるユーザーとなることはできないものとします。(c) Absoluteは、本製品に関連してMSPエンドユーザーに対していかなる責任も負わず、また、お客様は、Absoluteに代わって、エンドユーザー契約においてかかる責任をすべて免除するものとします。(d) お客様は、MSPエンドユーザーに対するお客様のサービス提供に起因する、またはそれに関連するMSPエンドユーザーからの請求からAbsoluteを防御し、関連するすべての損害、費用および経費からAbsoluteを免責し、その支払いに同意するものとします。

4. プロフェッショナル・サポートサービス

4.1 プロフェッショナルサービスお客様が本契約の規約（適用されるすべての料金の適時支払いを含む）および適用される補遺を継続的に遵守することを条件に、Absoluteは、各注文書に規定されているプロフェッショナルサービス（ある場合）をお客様に提供するために商業的に合理的な努力を払うものとします。Absoluteによるプロフェッショナルサービスの提供、およびお客様によるプロフェッショナルサービスの受領は、プロフェッショナルサービス補遺（ https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/professional-services-addendaに所在）に従うものとします。

4.2 サポートサービスお客様が本契約の規約 (該当するすべての料金の適時支払いを含む) および該当する補遺を継続的に遵守することを条件に、Absoluteは、該当する製品のサポートサービスポリシーがある場合は、それに従ってお客様にサポートサービス (「サポートサービス」) を提供することに同意するものとします。

4.3 修正プログラムAbsoluteは、本製品の適切な機能およびセキュリティのために合理的に必要なパッチ、バグ修正、更新、保守およびサービスパック（総称して「修正プログラム」）を随時提供するものとします。お客様が本製品でサポートされる自動更新を有効にした場合、お客様は修正プログラムが自動的にインストールされることを了承するものとします。Absoluteは、独自の合理的な判断により、セキュリティの脆弱性または重大な問題に対処するために修正プログラムを自動的にインストールする権利を有します。

5. FEES; PAYMENT（料金・支払い）

5.1 料金お客様は、該当する注文書に記載された種類、金額、支払いスケジュールのすべての料金（「料金」）をAbsolute（および/またはリセラー、場合により）に支払うものとします。プロフェッショナルサービスの料金が該当する注文書または作業明細書に記載されていない場合、プロフェッショナルサービスは、その時点で利用可能なAbsoluteの時間料金および材料費で提供されるものとします。お客様は、プロフェッショナルサービスに関連してAbsoluteが負担し、事前に承認された実費の旅費および宿泊費を請求書に基づき速やかにAbsoluteに払い戻すことに同意するものとします。適用される注文書または本契約に明確に規定されている場合を除き、すべての料金はキャンセル不可、返金不可、および払い戻し不可となります。

5.2 支払い条件該当する注文書または補遺に別段の規定がない限り、すべての料金は前払いで請求され、料金のすべての請求は、請求日から30日以内に、控除または相殺することなく、米ドルで支払われるものとします。支払い期限を過ぎた部分には、1カ月あたり1.5％と法律で認められた最高利率のうち低い方の利率が適用されるものとします。

5.3 税金本契約に基づくすべての料金およびその他の金額には、適用されるすべての売上税、使用税、付加価値税またはその他の税金（連邦税、州税、地方税またはその他の税金）（「税金」）は含まれないものとします。お客様は、Absoluteの純益に基づく税金を除き、かかる税金をすべて支払う責任を負うものとします。お客様が支払う金額の一部を源泉徴収または控除することが法律で義務付けられている場合、お客様はAbsoluteに事前に書面で通知し、かかる控除または源泉徴収後にAbsoluteが受け取る純額が、控除または源泉徴収がなかった場合の金額に等しくなるように、必要な追加金額を支払うものとします。

6. 所有権

6.1 権利の留保Absoluteは、本製品、本サービスに関連するすべてのテクノロジー、ソフトウェア、アルゴリズム、ユーザー・フェイス、企業秘密、技術、デザイン、発明、著作物、その他の有形および無形の資料および情報に対するすべての知的財産権を含むすべての権利、権原、利益を所有・保持するものとし、本契約により、Absoluteがいかなる概念、アイデア、技術、または本製品を利用することも制限されないものとします。匿名化データ（以下に定義）および製品使用データ（以下に定義）（総称して「Absolute IP」）を含め、本契約のいかなる規定も、Absoluteが、Absolute IPの概念、アイデア、技術、ノウハウ、またはこれらに関連する、あるいは本契約に基づくAbsolute製品またはサービスの提供に関連して発生するあらゆる概念を使用または活用することを制限するものではありません。本契約に明示的に規定されている場合を除き、Absoluteは、Absolute IPに対するいかなるライセンスまたはその他の権利も付与しないものとします。かかる権利はすべてAbsoluteに明示的に留保されるものとします。

6.2 顧客データお客様は、顧客データに関するすべての知的財産権を含むすべての権利、権原および利益を所有し、保持するものとします。Absoluteは、顧客データが適用法に違反する可能性があると判断した場合、または第三者がAbsoluteまたは第三者に対して法的措置を講じるか、その恐れがある場合などに、顧客データを削除したりアクセスを制限することがあります。お客様はここに、本契約に基づくAbsoluteの権利の行使と義務の履行を目的として、顧客データを複製、配布、使用、表示する非独占的、ロイヤルティ不要、サブライセンス可能（その下請け業者に）、譲渡不可の世界的ライセンスをAbsoluteに付与するものとします。上記にかかわらず、Absoluteは顧客データを使用して匿名化されたデータセットを作成することができるものとします。ただし、作成されたデータセットがお客様またはいかなる個人も特定できない場合（「匿名化データ」）、匿名化データを当社の事業目的（当社の製品・サービスの改善を含むがこれに限定されない）のために使用できるものとします。お客様は、本製品の納入に関連して当該顧客データをAbsoluteに提出する合法的な根拠があること、顧客データに「オープンソースライセンス」（一般的に理解されている用語）の対象となるソフトウェアまたは素材が含まれていないこと、また本契約に基づくお客様の履行に適用されるすべての法律および規制を遵守することを表明・保証するものとします。

6.3 製品使用データAbsoluteは、セキュリティ、サポート、製品・運用管理、および研究開発の目的で、製品使用データを収集・使用することがあります。「製品使用データ」とは、Absoluteのお客様による本製品の使用状況について、本製品によって自動的に収集・報告される顧客データ以外の情報を指します。製品使用データは、お客様または個人に帰属する形でサードパーティと共有されることはありません。

6.4 フィードバックお客様は、本製品またはその他のAbsolute IPに関してお客様によって、またはお客様に代わって提供された提案、要求、およびフィードバックを、Absoluteが世界的、取り消し不能、永続的、ロイヤルティなしであらゆる方法で使用・利用できることに同意するものとします。

6.5 サードパーティ製品本製品は、サードパーティ製品を含んでいる、または組み込んでいる場合があります。当該サードパーティ製品の第三者所有者、著作者または提供者は、当該コンテンツに関するすべての所有権および知的財産権を留保するものとします。すべてのサードパーティ製品は、いかなる種類の保証もなく、「現状のまま」かつ「提供されているまま」ベースで提供されるものとします。Absoluteは、サードパーティ製品を管理、監視、修正する責任および義務を負わず、独自の判断でサードパーティ製品を削除することができます（ただし、削除の場合は、第10.2項 (a) が引き続き適用されるものとします）。

7. 契約の期間および終了

7.1 契約期間本契約は、発効日に開始され、本契約に基づき終了するまで継続されるものとします。各注文書の有効期間は、当該注文書に基づく最も早いサブスクリプション期間またはサービス提供の開始日（該当する場合）に始まり、本契約に従って別途終了しない限り、当該注文書に基づく最後に満了するサブスクリプション期間の終了日と当該注文書に基づき提供されるサービスの完了日のうちいずれか遅い日まで継続されます。

7.2 都合による契約終了ただし、未処理の注文書（これに基づくすべてのサブスクリプションを含む）は、第 7.1項に従って当該注文書が失効するまで存続し、本契約の条項に従って継続するものとします。

7.3 重大な違反による契約終了一方の当事者は、相手方当事者が本契約および/または影響を受ける注文書に重大な違反をし、その重大な違反が非違反当事者からの書面通知後30日以内に解決しない場合、書面通知により本契約を終了することができるものとします。Absoluteの重大な違反によりお客様が契約を終了した場合、Absoluteは、解約された注文書に基づき前払いされた未使用の料金をすべてお客様に返金するものとします。疑義を避けるため、お客様が不払いの書面通知を受領してから15日以内に支払い期日を迎えなかった場合、またはお客様が第 3.4 項のいずれかの条項に違反した場合、お客様による本契約の重大な違反と見なされるものとします。

7.4 破産または支払い不能による契約終了一方の当事者は、相手方当事者が通常業務を停止した場合、または債務超過に陥った場合（すなわち、通常の債務を期限通りに支払うことができない場合）、債権者の利益のために譲渡を行った場合、破産宣告を受けた場合、あるいは清算または破産手続きの対象となり120日以内に不利益を被って解任されない場合には、本契約を終了させることができるものとします。

7.5 契約終了の効果第 7.2項に従い、理由の如何を問わず、本契約の有効期間満了または終了日に：(a) 未処理の注文書およびサブスクリプションはすべて直ちに終了するものとします。(b) ホスティングサービスに対するお客様のアクセスは終了し、お客様はソフトウェアの使用を直ちに中止し、そのシステムから削除するものとします。(c) お客様の未払いの支払い義務はすべて期限となり、直ちに支払われるものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、お客様は、本契約または注文書の終了の場合、料金の返金を受ける権利を有しないものとします。以下の条項は、理由の如何を問わず、本契約の期間満了または終了後も存続するものとします。第 1、 3.4、 3.5、 3.8、 5 （料金の金額に関して）、 6, 7.5、 8、 11、 12, および 13項。

8. 守秘義務

8.1 定義「機密情報」とは、発効日の前後を問わず、本契約に関連して一方の当事者またはその関連会社（「開示者」）から他方の当事者またはその関連会社（「受領者」）に対して直接的または間接的に開示された情報のうち、(a)「部外秘」として指定されているか、その他の方法でその秘密性を示している情報、および/または (b) その他の開示状況または情報自体の性質に基づいて機密扱いになることが当然予想される情報のいずれかを指します。上記を制限することなく、Absolute IPはAbsolutの機密情報とし、顧客データはお客様の機密情報とします。ただし、機密情報には、以下の情報は含まれないものとします。(i) 受領者の行為によらず、一般に知られ、かつ公衆に入手可能となった。(ii)受領者の同時期の記録により示されるように、開示者が開示した時点で、開示者に対して負う守秘義務なしに受領者が既に所有していた。(iii) かかる開示を行う明示的権利を有する第三者から受領者が合法的に取得した。(iv) 受領者が開示者に対して負う義務の違反なしに独立して開発した情報。

8.2 使用・保守いずれの当事者も、本契約に基づく権利の行使および義務の履行以外のいかなる目的にも、相手方当事者の機密情報を使用することはできないものとします。いずれの当事者も、以下の場合を除き、相手方当事者の機密情報を直接的または間接的に開示、または開示を許可してはならないものとします。(a) 真に機密情報を知る必要のある当社およびその関連会社の従業員、請負業者、役員、取締役、顧問、または投資家もしくは購入希望者に対して、いずれの場合も、本書に規定されているものより緩やかな書面による守秘義務に従って、機密情報を提供する場合。または(b) 受領者が法的に機密情報を開示しなければならなくなった場合。ただし、受領者は、かかる法的に強制される開示について事前に開示者に通知し、かかる機密情報の保護命令またはその他の機密扱いを求める妥当な機会を（適用法で認められている場合）与えていることを条件とします。各当事者は、相手方当事者の機密情報の秘密を保護し、開示および不正使用を避けるために、少なくとも自己の最も高度な機密情報を保護するためにとる合理的な措置および注意を払うものとします。本第8.2項の規定にかかわらず、顧客データの開示および保護に関するAbsoluteの唯一かつ排他的な義務は、第 9項に規定される通りとします。受領者は、本項の違反が、金銭的損害が確認できない、または適切な救済策とはなり得ない、回復不能な損害を開示者に与えうることを認め、開示者が、その他の権利および救済策に加えて、本契約の違反に対して、（第 13.4項にかかわらず）管轄裁判所において差止救済またはその他の衡平法上の救済を求める権利を有することに同意し、受領者は、これに関連する保証金の提出要件を放棄するものとします。受領者は、本契約で指定された限定的な使用を除き、開示者の機密情報に関して明示的または黙示的にいかなる権利も取得しないものとします。機密情報（その中のすべての権利、権原および利益を含む）は、依然として開示者の唯一かつ排他的な財産であるものとします。

9. DATA SECURITY AND DATA PROTECTION（データセキュリティおよびデータ保護）

9.1 データ保護Absoluteが本契約の履行に関連して個人データを取得する限り、Absoluteはデータ処理補遺（ https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/data-processing-addendumに所在）に従って当該個人データを処理するものとします。お客様は、本契約で意図された用途のためにAbsoluteと個人データを共有するために、必要なすべての開示を行い、合法的な根拠があることを表明し保証するものとします。データ処理補遺に別段の規定がある場合を除き、お客様は、本製品の使用に関連してお客様または権限のあるユーザーが提供するすべての顧客データおよびその他の情報ならびに資料について単独の責任を有し、かつこれを保持するものとします。

9.2 データセキュリティAbsoluteは、Absoluteセキュリティ基準（ https://www.absolute.com/platform/security-information/process/）に従って、Absoluteシステム上の顧客データへの不正なアクセス、使用、または開示を防止するために、商業的に妥当で業界標準の管理、物理、技術的安全装置を導入、維持するものとします。Absoluteは、Absoluteセキュリティ基準を適宜変更することがありますが、少なくともAbsoluteセキュリティ基準に記載されているレベルと同等のセキュリティを提供し続けるものとします。顧客データの不正な損失、破壊、損傷、または改ざんに対するAbsoluteの唯一かつ排他的な責任、およびお客様の唯一かつ排他的な救済は、Absoluteがその時点で最新のアーカイブおよびバックアップポリシーに従って維持する最新のバックアップから当該データを復元するために商業的に合理的な努力をするものとします。Absoluteは、Absoluteの本項違反に起因する範囲を除き、第三者による顧客データの開示に責任を負わないものとします。

10. 表明保証

10.1 相互各当事者は、相手方当事者に対し、以下を表明保証するものとします。(a) 当該当事者が、その設立またはその他の組織の管轄地の法律の下で、事業体またはその他の組織として正当に組織され、有効に存在し、かつ良好な状態にあること。 (b) 当該当事者が、その義務を締結・履行し、本契約に基づいて付与するまたは付与が求められる権利、ライセンス、同意および認可を与える完全な組織権、権力および権威を有すること。(c) 本契約の締結が、当該当事者の必要なすべての企業行動または組織行動によって正当に承認されていること。 (d) 両当事者によって締結され、引渡された場合、本契約は当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該当事者に対して執行可能であること。本項は、お客様が個人として自己のために本契約を締結する場合には適用されないものとします。

10.2 ホスティングサービスおよびソフトウェアAbsoluteは以下を保証するものとします。(a) ホスティングサービスおよびソフトウェアが該当する文書に実質的に従って動作すること。ただし、前述の保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済は、当該文書に実質的に従って動作するように、ホスティングサービスまたはソフトウェア（場合により）を修正するようAbsoluteに要求することとなります。(b) Absoluteが、例えばウイルス、スパイウェア、マルウェア、トロイの木馬、その他の悪意のあるコードを含むお客様またはAbsoluteのシステムおよびネットワークを妨害することを目的とした第三者コードが、ホスティングサービスおよびソフトウェアに侵入しないよう設計された商業的に合理的な保護措置、処理、アンチウイルスソフトウェアを導入していることを条件とします。Absoluteが上記 (a) に従ってホスティングサービスまたはソフトウェアを修正できない場合、該当する不適合通知を受領してから90日以内に、お客様は該当する注文書の終了を選択でき、Absoluteは当該注文書に基づく前払い済みで未使用の料金をお客様に返金するものとします。上記の保証は、以下の場合、本製品またはその一部には適用されないものとします。(i) Absoluteが行った、またはAbsoluteに代わって行った場合を除いて改造された場合。(ii) 本契約または文書に従って使用、設置、操作、修理、保守されていない場合。(iii) Absoluteが文書で特定した仕様を満たしていない機器、製品、またはシステムで使用された場合。さらに、前述の保証は、該当するサブスクリプション期間中に保証請求をAbsoluteに通知された場合にのみ適用され、Absoluteが提供していないソフトウェアまたはハードウェアに起因する、またはそれに帰属するバグ、欠陥、エラーには適用されないものとします。

10.3 サービスAbsoluteは、プロフェッショナルかつ職人的な方法で、またサポートサービスの場合は適用されるサポートサービスポリシーに従って、サービスを提供することを保証するものとします。Absoluteがこの保証に違反した場合のお客様の唯一かつ排他的な救済策は、Absoluteによる該当するサービスの再実行とします。

10.4 お客様によるお客様は、Absoluteが受領し、本契約に従って使用する顧客データが、第三者の知的財産権またはプライバシー権の侵害、不正利用、適用法違反を防ぐため、お客様が顧客データを所有、または必要な権利と同意を有しており、今後も有することをAbsoluteに表明、保証、確約するものとします。

11. INDEMNIFICATION（補償）

11.1 AbsoluteによるAbsoluteは：(a) 第三者によりお客様に対して提起されたお客様による本製品の正規の使用が第三者の知的財産権または所有権を侵害または不正利用したと主張するあらゆる申立（以下、「侵害申立」）を防御、またはその選択により和解するものとします。(b) Absoluteが防御したかかる侵害請求において最終判決（または金銭和解で合意した金額）で与えられたあらゆる損害、妥当な弁護士費用を含む、あらゆる金額を支払うものとします。かかる侵害申立が提起される、またはその恐れがある場合、Absoluteは、その単独の選択と費用で、以下の通り、侵害申立を処理することができるものとします。(w) 該当する製品の使用を継続する権利をお客様に付与する。(x) 侵害していない製品に変更する。(y) 製品の影響を受ける側面を実質的に類似の機能を持つ非侵害技術で置き換える。(z) 上記のいずれも商業的に実行不可能な場合は、侵害しているとされる製品に関して該当する注文書を終了し、終了した注文書で前払い済みかつ未使用の料金をお客様に返金する。上記にかかわらず、本項に基づくAbsoluteのお客様への補償義務は、侵害申立が以下に起因する場合には適用されないものとします。(1) Absoluteが提供していないソフトウェア、製品、またはサービスと組み合わせて本製品を使用した場合、あるいはAbsoluteの指示によるものでない者が本製品に手を加えた場合、または (2) お客様が本契約に従った使用をしなかった場合、Absoluteは、本項に基づいてお客様を補償する義務を負わないものとします。(I) 顧客データに関連する申立、または (II) お客様が本製品のその時点の最新リリースまたは直前のリリースを使用していない場合。

11.2 免責事項第11.1 項は、ABSOLUTE、本製品、その他のABSOLUTE IP、またはその一部による知的財産権の実際の侵害または侵害申立に関するABSOLUTEの全責任と、お客様の唯一の救済策について述べています。

11.3 お客様による本第 11項の規定の如何にかかわらず、お客様は、第三者によってAbsoluteに対して提起されたいかなる申立も防御する、または自己の選択で解決するものとします。(a) 本契約に従って顧客がAbsoluteに提供した顧客データおよび/またはデータのAbsoluteによる使用またはAbsoluteのための使用が、第三者の権利を侵害または不正利用し、何らかの法律に違反しているという申立、または (b) お客様（その権限のあるユーザーおよびお客様によってアクセス権を与えられた者を含む）によるAbsolute IPの不正使用から生じるもの（第 3.4項の違反など）。お客様は、お客様が弁護した当該請求に関して、合理的な弁護士費用および経費を含め、Absoluteに対して最終的に裁定されたすべての損害賠償額（またはお客様が締結した和解金額）を支払うものとします。

11.4 手続き本契約に基づく補償義務は、被補償当事者が補償当事者に以下を提供することを条件とします: (i) 補償当事者による補償の対象となる請求に関する迅速な書面による通知、(ii) その防御および解決に関する唯一の管理、および (iii) その防御および解決に関連して補償当事者が合理的に要求するすべての情報および援助。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、かかる請求の判決の提出に同意したり、和解に合意することはありません。被補償当事者は、自ら選択し、自らの費用で、かかる請求の防御に参加する権利を有するものとします。

12. 免責事項・責任の制限

12.1 免責事項本契約または補遺に明示的に規定されている場合を除き、ABSOLUTEは、商品性、特定目的への適合性、非侵害、データの損失、結果の正確さ性、または取引の過程や信頼から生じるその他すべての保証を含め、明示、黙示、法定を問わず、すべての表明および保証を放棄するものとします。ABSOLUTEは、いかなる製品もエラーフリーで中断されないこと、いかなる製品も特定のデバイスと互換性があること、あらゆる製品を通じてABSOLUTEが提供するいかなるデータも正確であること、および顧客データまたはお客様のデバイスへの第三者のアクセスを防止するためのセキュリティ措置が十分であることを保証するものではありません。ABSOLUTEは、本製品と共に提供されるサードパーティ製品、および本製品に保管された、または関連するデータあるいは情報の可用性、またはお客様による利用について、明確に一切の責任を負わないものとします。

12.2 責任の制限第11項（補償）または第8項（守秘義務）に基づく当事者の義務を除き、いかなる場合も、いずれの当事者も、間接的、特殊、付随的、懲罰的または結果的損害（事業、収益、利益、営業権、データまたは経済的利点の喪失を含むがこれらに限定されない）について責任を負わないものとします。また、本契約に起因または関連する、いかなる損害の発生、およびいかなる責任理論に基づくかを問わず、契約違反、保証違反、不法行為（過失を含む）、製造物責任、またはその他を問わず、たとえ相手方当事者がかかる損害の可能性について知らされていたとしても、本契約に起因または関連するすべての商品またはサービス（および代替商品またはサービスの費用）の提供は、本契約に基づくものとします。第11.1項に基づくABSOLUTEの義務または第8項に対するABSOLUTEの違反を除き、いかなる場合においても、本契約に起因または関連するABSOLUTEおよびその関連会社の責任総額は、請求が発生した日以前の12カ月間に、申立の原因となった注文書に基づきお客様が支払った、または支払うべき金額を超えないものとします。これらの制限は、限定的または排他的救済の本質的目的の不履行にもかかわらず、適用されるものとします。

13. 一般条項

13.1 変更Absoluteは、テクノロジー、業界の慣行、システムの使用パターン、およびサードパーティ製品の可用性の変化を反映することを含め、本製品またはサービスを適宜変更または更新することができるものとします。ただし、かかる変更は、本契約に基づいてお客様に提供される該当製品またはサービスの性能または可用性のレベルを著しく低下させないことを条件とします。

13.2 譲渡いずれの当事者も、相手側当事者の書面による事前の同意なく、本契約、または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡することはできないものとします。ただし、Absoluteは、会社組織再編の一環として、または支配権の変更、統合、合併、本契約に関連する事業または資産のすべてまたは実質的にすべての売却、あるいは同様の取引または一連の取引の際は、お客様の同意なく本契約を譲渡することができるものとします。上記を条件として、本契約は、当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。

13.3 不可抗力・遅延料金の支払い義務を含むがこれに限定されない金銭の支払い義務を除き、いずれの当事者も、戦争、テロ、天災、地震、洪水、禁輸措置、暴動、サボタージュ、労働力不足または紛争、パンデミック、その他の公衆衛生の危機、政府の行為またはインターネットの障害もしくは劣化を含むがこれらに限定されない合理的に制御できない原因による本契約上の実行の失敗または遅延について責任を負わないものとします。遅延当事者は、相手方当事者に当該原因および予想遅延期間を通知するものとします。Absoluteは、お客様による本契約に基づく義務の履行の遅延、または不履行の全部または一部に起因するAbsoluteの履行遅延または不履行について責任を負わないものとします。

13.4 Absolute契約事業体・準拠法お客様の法人設立または組織設立の管轄国によって以下が決定されるものとします。(a) お客様が本契約に基づき契約しているAbsolute契約事業体（「Absolute」）、および (b) 本契約に適用される準拠法および当事者が専属管轄権に服することに同意した裁判管轄は、それぞれの場合において下表に定める通りとします。

お客様所在地	Absolute契約事業体	準拠法	裁判管轄
カナダ、メキシコ、中米、南米、カリブ海諸国	Absolute Software Corporation	カナダ・ブリティッシュコロンビア州	カナダ・ブリティッシュコロンビア州
アジア・オーストララシア	Absolute Software (Asia) Pte. Ltd.	シンガポール	シンガポール
欧州・中東・アフリカ	Absolute Software EMEA Limited	イングランドおよびウェールズ	英国・ロンドン
米国	Absolute Software, Inc.	米国・デラウェア州	米国・デラウェア州

13.5 通知本契約に従って行われることが要求され、または許可されるすべての通知は、それが書面により、以下の通りに意図された受領者に送付された場合にのみ有効となるものとします。(a) お客様への通知については、お客様が製品登録時に指定したメールアドレスまたは注文書に指定されたメールアドレスに電子メールで送付し、(b) Absoluteへの通知については、配達証明付き郵便または書留郵便または全国的に認められた夜間宅配便で、c/o Legal Department, Absolute Software Corporation, Suite 1400, Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada V7X 1K8に送付し、コピーを [email protected]に電子メールで送付するものとします。いずれの当事者も、本項に従って相手方当事者に通知することにより、通知の受領のための住所を変更できるものとします。通知は、電子メールによる場合は受領時に、配達証明または書留郵便による場合は郵送日の2営業日後に、宅配便による場合は配達日の1営業日後に、それぞれ付与されたものと見なされるものとします。

13.6 パブリシティAbsoluteは、お客様がAbsoluteに書面で提供する商標ポリシーに従って、AbsoluteのウェブサイトおよびAbsoluteの既存顧客または潜在顧客とのその他の通信において、マーケティングまたは販売促進の目的でお客様の名称を参照として使用できるものとします。いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意（不当に留保されないこと）なしに、相手方当事者の名称に言及して、本契約に基づいて行われる活動を説明するいかなるプレスリリースも発行せず、いかなるホワイトペーパーまたはケーススタディも発行または普及させないものとします。

13.7 米国政府の限定権利本ソフトウェアは、48 C.F.R. §2.101で定義されている通り、商用コンピュータソフトウェアとなります。したがって、お客様が米国政府またはその請負業者である場合、お客様は、ソフトウェアおよび文書に関して、(a) 国防総省およびその請負業者に関しては48 C.F.R. §227.7201から48 C.F.R. §227.7204 、または (b) その他すべての米国政府のライセンシーおよびその請負業者に関しては48 C.F.R. §12.212に従って、ライセンスの下でその他のエンドユーザーすべてに付与された権利のみを受けるものとします。

13.8 輸出お客様は、本契約に基づきAbsoluteまたはリセラーから受領したソフトウェアを含む製品、または当該製品の直接製品を適用法（「輸出管理リスト」）によって輸出または再輸出が制限または禁止されている目的地、事業体または個人に対して、これらの法律で要求される所轄政府当局の書面による事前許可を得ずに、直接または間接的に故意に輸出または再輸出しないものとします。お客様は、お客様が輸出管理リストに掲載されていないことを表明・保証し、お客様が輸出管理リストに掲載されている場合は、直ちにAbsoluteに書面で通知するものとします。Absoluteは、自社および関連会社を代表して、Absolute IPが特定または国や地域での使用に適切であること、または使用可能であることを表明するものではありません。お客様は、米国、カナダ、オーストラリア政府、または欧州の適切な機関からかかる目的のために特別に許可されない限り、Absolute IP、または本製品の使用を通じて得られた情報を軍事または準軍事プロジェクトに使用せず、今後も使用しないものとします。暗号化を含むソフトウェアは、追加の制限を受ける可能性があることに注意してください。

13.9 雑則各補遺は言及により本契約に組み込まれるものとします。本契約の条項と補遺の間に矛盾がある場合、補遺が優先されますが、いずれの場合も、当該補遺が関連する製品またはサービスに関してのみ、その効力を有するものとします。本契約のいかなる翻訳も、お客様の便宜のためにのみ提供されるものとします。本書における用語、条件および表現の意味は、英語による定義および解釈の対象となります。また、いずれの翻訳も、元の英語での情報を正確に表していない場合があります。本契約（補遺を含む）は、本契約の主題に関する当事者の唯一の合意であり、当該主題に関する従前の合意および了解事項すべてに優先するものとします。お客様は、Absoluteの書面による事前の同意なしに、本契約に基づいて付与された権利または義務をお客様のコンサルタントまたは請負業者を含む第三者に下請けまたは委任することはできないものとします。Absoluteは、下請業者を利用する、または本契約に基づく業務の一部を委託することができますが、かかる下請業者の業務については、本契約において引き続き責任を負うものとします。お客様またはリセラーが提供する注文書、確認書、またはその他の書式のいかなる条項も、Absoluteがかかる条項に異議を唱えなかったとしても、本契約を修正するものではないものとします。本契約のいかなる条項の変更、修正または権利放棄も、両当事者の合意がない限り効力を生じないものとします。本契約におけるいかなる曖昧な表現も、本契約またはその一部を起草したのがいずれの当事者であるかにかかわらず、解釈されるものとします。第13.10項に従い、本契約の第三受益者は存在せず、お客様は、お客様が取引するいかなる第三者に対しても、Absoluteがいかなる義務または責任も負わないことを認めるものとします。本契約は、副本で締結することができるものとします。本契約の見出しは、便宜上挿入されたものであり、本契約の解釈に影響を与えることを意図したものではないものとします。両当事者の関係は独立契約者となります。本契約のいずれかの条項の放棄またはいずれかの当事者による条項の執行の停止は、その後の同じ条項の違反または不履行に関する権利放棄または本契約の他の条項の権利放棄を構成しないものとします。違法、執行不能または無効であると判断された条項は、本契約の残りの部分から分離されるものとし、本契約の残りの部分は、当該条項なしに完全に効力を持ち続けるものとします。

13.10 Appleに関する通知本項は、本製品がiOSデバイスで使用するためのAbsoluteのモバイルアプリケーションを含む場合にのみ適用されます。お客様は、本契約がお客様とAbsoluteの間でのみ成立し、Apple Inc.（「Apple」）との間では成立しないこと、およびAppleが本製品またはそのコンテンツについて責任を負わないことを了承するものとします。Appleは、本製品に関していかなる保守およびサポートサービスも提供する義務を負わないものとします。本製品が適用される保証に適合しない場合、お客様はAppleに通知することができ、Appleは、お客様に対し、モバイルアプリケーションの該当する購入代金を返金するものとします。適用法で認められる最大限の範囲において、Appleは本製品に関してその他の保証義務を負わないものとします。Appleは、本製品またはお客様の本製品の所有および/または使用に関連するお客様または第三者からの以下の申立に対処する責任を負わないものとします。(1) 製造物責任に関する申立、(2) 本製品が適用される法的要件または規制要件に適合していないという申立、または (3) 消費者保護法または類似の法律に基づき発生する申立。Appleは、本製品および/またはお客様の本製品の所有および使用が第三者の知的財産権を侵害するという第三者からの申立の調査、防御、和解、および履行について責任を負わないものとします。お客様は、本製品を使用する際に、適用される第三者の条件を遵守することに同意するものとします。AppleおよびAppleの子会社は本契約の第三受益者であり、お客様が本契約を承諾した時点で、Appleは本契約の第三受益者としてお客様に対して本契約を執行する権利を有する（またその権利を承諾したと見なされる）ものとします。お客様は、本書において、以下を表明し、保証するものとします。(a) お客様が米国政府の禁輸対象国または米国政府により「テロリスト支援国」として指定された国に所在していないこと。(b) お客様が米国政府の禁止または制限当事者リストに記載されていないこと。