主订购协议

“协议版本日期”：2022年7月19日

使用或接收Absolute的产品或服务的实体或个人（“客户”）和如根据本协议的第13.4节所阐述的适用Absolute实体之间的本主订购协议（本“协议”）自“生效日期”（协议版本日期之后的第一个订购期的开始日期或客户接受本协议的条款的日期，以较早者为准）起生效。协议版本日期之前签订的订货单将继续受管理客户对Absolute的产品和服务的使用的客户和Absolute之间的适用的之前的协议的约束。可以在以下链接找到某些Absolute的在线协议的之前版本的存档：https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/archived-agreement。

通过点击“同意”、“本人接受”按钮或表示接受的其他方式，通过下载或安装任何软件或注册或使用托管服务或产品，客户同意本协议的所有条款和条件，包括任何适用附录。如果同意本协议的个人是代表一家公司或其他法人实体这么做的，该个人表示其有权使该公司或其他法人实体遵守本协议的条款。如果客户不同意本协议的所有条款，客户必须点击表示其不接受本协议的条款的按钮，并且该客户不得下载、安装或使用任何产品。

1. 定义

“Absolute” 有第13.4节中所述的意思。

“Absolute IP” 有第6.1节中所述的意思。

“附录” 指适用于某些产品或服务的附录的统称，在https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/product-and-services-addenda 可用，并且可能由Absolute不时更新（每个被称为一个 “附录”）。

“附属机构” 指关于一方，控制该方、被该方控制或与该方在共同控制下的任何实体，在这里，“控制”指该实体的已发行的有表决权股份的至少百分之五十（50%）的所有权，或为该实体制定政策和管理运营的合同权利。

“授权用户” 指被客户和/或其附属机构授权使用、下载、部署或安装产品的员工、代理人或承包商。

“客户数据” 指客户通过托管服务提交或软件从设备收集并传输到托管服务的数据。

“设备” 指软件被安装在的设备。

“文件” 指Absolute提供给客户或使客户可以得到的描述产品的功能、特色或要求的手册、文件和类似材料，该等文件不时被更新。

“费用” 有第5.1.节中所述的意思。

“修正” 有第4.3.节中所述的意思。

“托管服务” 指依照订货单根据本协议向客户提供的Absolute的软件即服务应用或平台，包括任何可安装功能插件，在适用附录中有进一步描述。

“订货单” 指为产品或服务的订货文件。订货单可以由客户直接与Absolute或与经销商签订。

“个人数据” 有在数据处理附录中给予该术语的意思，该附录在https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/data-processing-addendum可用。

“产品” 指托管服务、软件和来自Absolute根据本协议和订货单使客户可以得到的服务的任何可交付物的统称。

“专业服务” 指依照订货单或工作说明书向客户提供的任何执行、培训、自定义支持或其他专业服务，在专业服务附录中有进一步描述，该附录在https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/professional-services-addenda可用。

“经销商” 指产品和/或服务的授权转销商或经销商。

“服务” 指依照订货单向客户提供的专业服务、支持服务或其他服务，在针对该服务的适用附录中有进一步描述。

“软件” 指依照订货单根据本协议由Absolute向客户提供的任何可下载软件，包括在客户的设备上预安装的该等软件，在适用附录中有进一步描述。

“订购” 指在订购期期间客户处理、使用和/或访问软件或托管服务（如果适用的话）的权利，如在适用订货单中所述。

“订购期” 指订购的期限，如在适用订货单中所述。

“支持服务” 有在第4.2.节中所述的意思。

“支持服务政策” 指Absolute对于产品的支持服务政策（如有），在适用附录中有进一步描述。

“第三方产品” 指连同Absolute的产品提供使客户可以得到的第三方软件和服务。可以在https://www.absolute.com/company/legal/third-party-software/找到第三方产品的当前列表。

2. 协议范围；订单；附属机构

2.1 主协议. 本协议是管理客户在订货单中购买的产品和/或服务的主协议。 客户对于某些产品的使用或访问或对于服务的收到可能受一个或更多附录的约束。

2.2 经销商订单. 客户可以为购买受本协议管理的产品或服务与经销商签订订货单。如果客户通过经销商购买产品或服务，经销商和客户将签订单独的协议，说明客户为该产品或服务要向经销商支付的费用，以及双方之间适用的任何其他条款或条件。在收到经销商的付款后，Absolute将依照本协议的条款和条件向客户提供任何该订货单的产品和/或服务。客户确认，对于根据该单独协议经销商对客户的义务、经销商的作为或不作为，或经销商向客户提供的任何第三方产品，Absolute将不负责任。如果客户通过经销商购买产品或服务，下面的第5节（费用；付款）将无效，因为付款和税款将通常在经销商和客户之间的协议中被提到。

2.3. 附属机构.  客户的附属机构可以为购买产品或服务签订订货单，在这种情况下，本协议（以及任何适用附录）将适用于该附属机构以及根据该订货单购买的产品和服务，并且，在本协议（以及任何适用附录）的其他地方对于“客户“的所有提及将被认为是适用于该附属机构。该附属机构将受本协议（以及任何适用附录）的条款的约束，如同其为原始方一样，并且，最初接受或同意本协议的客户将负责确保该附属机构遵守本协议（以及任何适用附录）。

3. 产品和限制

3.1 托管服务. 客户可以访问和使用每个订货单中所述的托管服务，在适用附录中有进一步描述。

3.2 软件. 客户可以使用每个订货单中所述的软件，在适用附录中有进一步描述。

3.3 客户责任. 客户负责：(a) 控制避免出现对于其账户（包括其授权用户的任何子账户）下的托管服务的访问； (b) 对用户名、密码和账户信息进行保密；以及 (c) 由于客户或客户的授权用户对于托管服务的访问在其账户（包括其授权用户的任何子账户）下发生的所有活动。Absolute已并且将保留对于托管服务的运作、提供、维护和管理的独家控制。

3.4 产品限制. 除非适用法律明文禁止该限制，客户不得直接或间接授权或协助任何其他人（包括员工、附属机构和第三方）：(a) 反编译、反汇编、逆向工程，或以其他方式试图获得任何产品的源代码、结构、想法、算法或相关专有技术，或重构或发现任何产品的任何隐藏或非公开的元素；(b) 转化、适应或修改任何产品或任何前述的任何部分；(c) 基于任何产品或其任何部分或软件应用编写或开发任何程序，或为开发、分发或使人可获得与任何或所有产品竞争的产品或服务的目的以任何方式使用产品；(d) 销售、转许可、转让、租赁、分发任何产品或其权利或授予任何产品或其权利的担保权益；(e) 为了任何第三方的利益使用产品，或输出、销售或分发产品的任何内容或其他部分，或允许任何第三方访问产品（或产品的任何内容或其他部分），或违反第13.8 节；(f) 不根据文件使用产品； (g) 允许非是授权用户的任何人使用产品； (h) 向或从产品传输客户不被授权传输的非法、侵权、有害的或其他数据或代码；(i) 更改或移除产品中或产品上包含的任何商标或所有权通知； (j) 阻遏或妨碍产品的任何身份验证或安全措施，或者妨碍或扰乱产品的完整性或性能；或 (k) 不被本协议（包括适用附录）明确许可地使用产品或任何Absolute IP（如下定义）。客户确认，Absolute可以但是没有义务监控客户对于产品的使用以确认客户遵守本节所述的限制。对于客户不符合本节中的任何禁止行为的时期或Absolute有合理根据声称客户不符合本节中的任何禁止行为的时期， Absolute可以暂停客户对于托管服务的访问或终止客户对于软件的订购。

3.5 评估产品. 如果客户在试验、检测、模拟环境或其他受限的基础上为评估和/或非生产目的得到产品，期限不限，需要或不需要付费（在每种情况下，为“评估产品”），那么，客户只可以为Absolute书面明确授权的有限目的使用评估产品，时间仅为Absolute所指定的，并且受Absolute规定的任何额外使用限制（如有）的制约。客户确认，在Absolute做出通知后或最初指定的使用期到期后（在该使用期到期后，客户使用评估产品的权利也到期），评估产品将被自动禁用。所有评估产品是在“依原样”和“仅可提供时方提供”的基础上提供的。尽管在本协议中可能有相反的内容，Absolute在此否认关于任何评估产品的所有保证，并且将不对任何评估产品负责。

3.6 设备和配置. 不同的产品可能有不同的设备要求。客户可以通过查看Absolute的设备兼容性网页（在https://www.absolute.com/partners/device-compatibility/可用）查看设备是否与产品兼容。尽管在本协议、订货单或任何适用附录中可能有相反的内容，关于以不被支持的设备使用产品，Absolute不做出保证，并且，在任何情况下，Absolute都没有义务为不被支持的设备提供支持服务、修正或任何其他服务。

3.7 第三方和客户成分. 客户单独负责获得访问和使用产品所必需的所有第三方技术和连接，以及确保该访问和使用涉及的所有客户系统和设备是最新的和完全可操作的。特别是，客户确认，为了适当使用托管服务，在所有时间都需要高速互联网连接，并且可能需要它以对软件进行充分的使用。客户同意，如果该高速连接不起作用，Absolute则无义务提供某些服务。

3.8 管理服务提供商. 如果客户是使用产品作为其对自己的终端用户（“MSP终端用户”）的提供的部分的管理服务提供商，以下条款适用，尽管在本协议中可能有相反的内容：(a) 如果客户确保MSP终端用户在对于客户的管理服务提供的使用上符合本协议和所有适用附录的条款，客户可以使用产品作为其为其MSP终端用户的管理服务提供的部分；(b) 根据第3.1节授予的许可证只适用于客户，而非MSP终端用户，并且MSP终端用户不能是授权用户； (c) 关于产品Absolute对MSP终端用户已经并且将没有责任；并且，  (d) 客户同意保护Absolute免于客户向MSP终端用户提供服务导致或相关的来自该MSP终端用户的任何索赔， 并且同意赔偿Absolute，使其免受损害，并支付所有相关赔偿及费用。

4. 专业和支持服务

4.1 专业服务. 在客户遵守本协议（包括及时支付所有适用费用）和适用附录的条款的情况下，Absolute将使用商业合理的努力向客户提供订货单中所述的专业服务（如有）。Absolute对于专业服务的提供以及客户对于专业服务的接收将受专业服务附录（位于https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/professional-services-addenda）的制约。

4.2 支持服务. 在客户遵守本协议（包括及时支付所有适用费用）和适用附录的条款的情况下，Absolute同意根据支持服务政策为适用产品向客户提供支持服务（“支持服务”），如有。

4.3修正. Absolute将不时提供产品的适当功能和安全所合理必需的补丁、故障修正、更新，以及维护和补丁包（统称为“修正”）。如果客户启用产品支持的自动更新，那么客户确认修正将被自动安装。Absolute保留自动安装修正以解决以其独家合理酌情权确定的安全脆弱性或关键问题的权利。

5. 费用；付款

5.1 费用. 客户将向Absolute（和/或经销商，在适用的情况下）支付适用的订货单中所述的类型、金额和付款计划的所有费用）（““费用”）。如果在适用订货单或工作说明书上没有说明专业服务的费用，将以Absolute当时一般采用的时间和材料费率提供专业服务。客户同意在为关于任何专业服务Absolute遭受的任何预批准、实际、现金支付和住宿费用开发票后立即偿还Absolute。除非在适用订货单或本协议中明确说明，所有费用是不可取消和不可退回的。

5.2 付款期限. 除非在适用订货单或附录中另有说明，所有费用都预先开账单，所有费用发票在发票日期后30天内以美元到期应付，没有扣除或抵消。付款的任何逾期部分将有利息，利率为每月1.5%或法律允许的最高利率，取其低者。

5.3 税款. 本协议下应付的所有费用及其他款项均不含所有适用销售、使用、增值或其他税款（联邦、州、省或其他）（“税款”）。客户将负责支付所有该等税款，除了基于Absolute的净收入的税款。如果法律要求客户保留或扣除一部分支付金额，客户将事先书面通知Absolute，并且将支付确保在该扣除或保留后Absolute收到的净金额等于如果没有该扣除或保留Absolute将收到的金额所必需的额外金额。

6. 所有权

6.1 权利的保留. Absolute拥有和保留关于产品、服务、匿名化数据（如下定义）和产品使用数据（如下定义）的所有技术、软件、算法、用户界面、方法、设计、发明、来源作品和其他有形及无形材料和信息的所有权利和利益，包括所有知识产权（统称为“Absolute IP”），本协议的任何内容都不限制Absolute使用或利用Absolute的或与其相关的或关于Absolute根据本协议提供产品或服务产生的任何概念、想法、方法或专有技术。除非在本协议中明确说明，Absolute不授予Absolute IP的许可证或其他权利。Absolute明确保留该等权利。

6.2 客户数据. 客户拥有和保留客户数据的所有权利和利益，包括所有知识产权。Absolute可以移除或限制对于客户数据的访问，包括如果Absolute相信该数据可能违反适用法律，或者如果一个第三者针对Absolute或一个第三方提起或威胁法律诉讼。客户在此授予Absolute为了行使Absolute的权利和履行其在本协议下的义务的目的复制、分发、使用和展示客户数据的一个非独有的、免使用费的、可以转许可的（向其分包商）、不可转让的、世界范围的许可证。尽管有前述，Absolute可以使用客户数据创建匿名化的数据集，倘若产生的数据集不识别客户或任何个人（“匿名化数据”），并且可以为其商业目的使用匿名化数据，包括但不限于改进其产品和服务。客户表述并保证，其有合法根据关于产品交付向Absolute提交该客户数据，客户数据中不包括受“开源许可证”（如该术语通常被理解的那样）制约的软件或材料，并且其将遵守适用于本协议下客户履行的所有法规。

6.3 产品使用数据. Absolute可以为安全、支持、产品和运营管理、研发目的使用产品使用数据。“产品使用数据”是关于产品是如何被Absolute的客户使用的由产品自动收集和报告的非是客户数据的信息。产品使用数据将不被以可归因于客户或任何个人的方式与第三方分享。

6.4 反馈. 客户同意，Absolute可以在世界范围、不可取消、永久性、免使用费的基础上以任何方式使用和利用关于产品或任何其他Absolute IP由客户或代表客户提供的任何建议、请求和反馈。

6.5 第三方产品. 产品可能包括或包含第三方产品。任何该第三方产品的第三方所有者、作者或提供商保留该内容的所有所有权和知识产权。所有第三方产品都是在“依原样”和“仅可提供时方提供”的基础上提供的，没有任何种类的任何保证。Absolute不负责也没有义务控制、监控或纠正第三方产品，并且可以以其独家酌情权移除任何第三方产品（假如有该移除的情况，10.2(a) 节将继续适用）。

7. 期限和终止

7.1 期限. 本协议将于生效日期开始，并根据本协议持续到其终止。每个订货单的期限将在最早的订购期的开始日期或根据该订货单的服务交付时开始，按照适用的情况，并且继续，除非根据本协议被终止，直到根据该订货单最后到期的订购期结束时或根据该订货单要提供的任何服务完成时，取其晚者。

7.2 为便利终止. 任一方可以为便利通过书面通知终止本协议，假如任何未完成的订货单，包括其下的所有订购，将在本协议条款的制约下继续生效，直到根据7.1节该订货单到期。

7.3 为重大违约终止. 如果另一方对本协议和/或任何受影响的订货单有重大违反，且在非违约方书面通知该违约后30天内该重大违约未得到纠正，任一方可以通过书面通知终止本协议。如果客户因为Absolute未得到纠正的重大违约终止，Absolute将向客户退还终止的订货单下所有预付费但是尚未使用的费用。为了避免疑问，客户在收到未付费书面通知后15天内未能支付应付款项或客户不遵守第3.4节的任何规定被认为是客户对于本协议的重大违反。

7.4 为破产或无力清偿债务终止. 如果另一方在正常过程中停止业务运营或无力清偿债务（即，债务到期时在正常过程中不能还债），为了债权人的利益做出任何转让，被宣布破产，受到任何清算或破产程序，且该清算或破产程序在120天内没有被有偏见地驳回，任一方可以终止本协议。

7.5 终止的影响. 受第7.2节的制约，在由于任何原因本协议到期或终止的生效日期后：(a) 所有未完成的订货单和订购将立即终止； (b) 客户对于托管服务的访问将终止，并且客户将立即停止使用和从其系统删除软件，并且 (c) 客户所有未完成的付款义务将立即到期应付。除非在本协议中明确说明，在发现本协议或任何订货单的任何终止的情况下，客户将无权获得费用退还。以下规定将在由于任何原因本协议到期或终止后继续生效：第1、3.4、3.5、3.8、5（关于到期的费用款项）、6、7.5、8、11、12和13节。

8. 保密

8.1 定义. “保密信息” 指以下情况在生效日期前后关于本协议由或代表一方或其附属机构（“披露者”）向另一方或其附属机构（“接收者”）直接或间接披露的任何信息： (a) 被指定为“保密”或以某些其他方式表示其保密性质，以及/或 (b) 不然应当合理被期待基于其披露的情况或信息本身的性质被以保密方式对待的任何信息。不限制前述，Absolute IP是Absolute的保密信息，客户数据是客户的保密信息。但是，保密信息不包括以下情况的任何信息：（1）通过接收者的无作为公众一般知晓并对于公众可用；（2）已被接收者拥有，在披露者披露时接收者对披露者没有保密责任，如在接收者同时期的记录所显示的。（3）被接收者从有明确权利做出该披露的第三方那里合法获得；或（4）被接收者独立开发，并且没有违反对披露者的义务。

8.2 使用; 维护. 除非根据本协议行使其权利和履行其义务，任一方不得为任何目的使用另一方的保密信息。除了以下情况，任一方不得向另一方直接或间接披露或允许披露任何保密信息： (a) 向有真实需要的其或其附属机构的员工、承包商、官员、董事、顾问或未来的投资者或购买者，在每种情况下受不轻于本协议所述的书面保密义务的制约，或 (b) 如果接收者被法律强迫披露保密信息，假如接收者已向披露者给出该法律强迫披露的事先通知以及为该保密信息寻求保护令或其他保密待遇的合理机会（如果被适用法律允许）。每一方采取至少合理的措施和小心保护另一方的保密信息的秘密及避免该保密信息的披露和未经授权的使用，并且将采取至少其保护自己的最高保密信息所采取的措施。尽管本 8.2节可能有相反的内容，Absolute关于客户数据的披露和保护的独家义务如在第9节中所说明的。接收者确认，对于本节的违反可能导致金钱赔偿可能不可确定或者可能不是适当救济的对于披露者的不可弥补的损害，并且同意，除了其其他权利的救济，披露者将有权利为对于本协议的任何违反在任何有合适管辖权的法院寻求禁令或其他衡平救济（尽管有第13.4节），并且接收者为关于它交保证金放弃任何要求。接收者在披露者的保密信息中不获得任何权利，明示的或暗示的，除了为在本协议中指出的有限使用。保密信息，包括所有权利和利益是披露者的独家财产。

9. 数据安全和数据保护

9.1 数据保护. 如果Absolute关于本协议的履行获得个人数据，Absolute将根据数据处理附录（位于https://www.absolute.com/company/legal/agreements/absolute/data-processing-addendum）处理该个人数据。客户表述和保证，其已经做出了所有必需的披露，并且有合法根据为本协议所考虑的使用与Absolute分享个人数据。除非在数据处理附录中另有说明，客户已并且将为关于使用产品由或代表客户或任何授权用户提供的所有客户数据和其他信息保留独家责任。

9.2 数据安全. Absolute将根据Absolute安全标准（位于https://www.absolute.com/platform/security-information/process/）执行和维护为防止在Absolute系统上未经授权地访问、使用或披露客户数据设计的商业合理的、行业标准管理的物理和技术安全措施。Absolute可能不时修改Absolute安全标准，但是将继续提供至少如在Absolute安全标准中所描述的相同水平的安全。Absolute 的独家责任，客户的独家救济，对于客户数据的任何未经授权的丢失、毁坏、损害或更改，将是要Absolute根据Absolute当时采用的存档和备份政策使用商业合理的努力从Absolute维护的最新备份恢复该数据。除非是由本节Absolute的违约导致，Absolute将不对任何第三方导致的客户数据的披露负责。

10. 表述和保证

10.1 相互. 每一方向另一方表述和保证：(a) 其为根据其公司成立或其他组织的管辖法律作为一家公司正式组织、有效存续和声誉良好；(b) 其有完全的组织权利和权力订立和履行其义务及授予其授予或根据本协议被要求授予的权利、许可证、同意和授权；(c) 本协议的执行已经被该方的所有必需公司或组织行为正式授权；以及 (d) 当被双方执行和交付时，本协议将构成该方的法定、有效和有约束力的义务，根据其条款针对该方可执行。本协议将不适用于作为个人签订本协议的客户。

10.2 托管服务和软件. Absolute保证：(a) 托管服务和软件将根据适用文件稳定运行，假如对于违反前述保证，客户的独家救济是要Absolute修正托管服务或软件，根据适用的情况，以使其根据文件稳定运行；并且 (b) Absolute已经执行了为了防止将旨在破坏客户或Absolute的系统和网络的任何第三方代码，包括：例如，病毒、间谍软件、恶意软件、特洛伊木马或其他恶意代码引入托管服务和软件设计的商业合理的安全措施、流程和反病毒软件。如果Absolute在收到适用的不符合通知后九十（90）天内不能根据上面的 (a) 修正托管服务或软件，客户可以选择终止受影响的订货单， 并且Absolute将向客户退还该订货单下所有预付费但是尚未使用的费用，如果产品或其任何部分有以下情况，前述保证不适用：（1）已被更改，除非是被Absolute或代表Absolute更改的；（2）没有根据本协议或文件被使用、安装、操作、修理或维护；或（3）没有被在符合Absolute在文件上认定的规范的设备、产品或系统上使用。另外，只有在适用订购期期间向Absolute提供了保证索赔的通知时，前述保证才适用，前述保证不适用于不是由Absolute供应的软件或硬件导致或可归因于之的任何故障、缺陷或错误。

10.3 服务. Absolute保证，其将以专业和技术娴熟的方式提供服务，并且在支持服务的情况下，根据任何适用的支持服务政策。对于Absolute对此保证的违反，客户的独家救济是要Absolute重新履行受影响的服务。

10.4 由客户. 客户向Absolute表述、保证和承诺，客户拥有或已经并且将有客户数据的及客户数据相关的必需权利和同意，这样在客户数据被Absolute收到并根据本协议使用时，客户不并且将不侵犯、私吞或违反任何第三方的任何知识产权或隐私权或违反任何适用法律。

11. 赔偿

11.1 由Absolute. Absolute将： (a) 保护或自行选择解决由第三方针对客户提出的任何索赔，如果其声称客户对于产品的授权使用侵犯或私吞了索赔第三方的知识产权或所有权（每个是“侵权索赔”），并且 (b) 支付在最终判决中宣判的任何损害赔偿（或在金钱解决中同意的款项），包括合理的法律费用，在由Absolute保护的任何该侵权索赔中，如果提起或威胁了任何该侵权索赔，Absolute可以自行选择并自费： (w) 为客户购买继续使用适用产品的权利； (x) 修改产品以使其不侵权；(y) 以有实质上相似能力的不侵权的技术替代产品受影响的方面；或 (z) 如果前述均在商业上不实用，终止关于声称的侵权产品的受影响的订货单，并且向客户退还终止的订货单下的所有预付费但是未使用的费用。尽管有前述，如果侵权索赔是由以下导致的，Absolute根据本节赔偿客户的义务将不适用： (1) 与不是由Absolute提供或由不是Absolute或在Absolute的指导下的任何人修改的软件、产品或服务一起的任何产品的任何使用，或 (2) 客户未能根据本协议使用产品；以下情况Absolute将没有义务根据本节赔偿客户：（1）对于与客户数据相关的任何索赔；或（2）如果客户没有使用当时最新的产品版本或刚刚早于最新版本的之前的版本。

11.2 免责声明. 第11.1节陈述了ABSOLUTE的所有责任以及客户的独家救济，关于ABSOLUTE的任何知识产权、产品或其他ABSOLUTE IP，或其任何部分的任何实际或声称的侵权。

11.3 由客户. 尽管在本第11节中可能有相反的内容，客户将保护或自行选择解决由第三方针对Absolute提起的任何以下情况的索赔： (a) 声称由Absolute或代表Absolute对于客户数据和/或根据本协议由客户向Absolute提供的任何数据的使用侵犯或私吞任何第三方的权利或违反任何法律；或 (b) 由客户（包括其授权用户和由于客户可以访问的任何人）对于任何Absolute IP的误用，包括违反第3.4节。 客户将支付最终对Absolute宣判的所有损害赔偿（或客户达成的任何解决的金额），包括合理的法律费用，关于客户保护的该索赔。

11.4 程序. 根据本协议的赔偿义务对于被赔偿方是依条件而定的，向赔偿方提供赔偿方的赔偿的索赔的以下：（1）立即的书面通知，（2）保护和解决的独家权利，以及（3）关于保护和解决的赔偿方合理请求的所有信息和协助。没有被赔偿方的事先书面同意，赔偿方将不同意做出任何判决或同意任何该索赔的解决，且该书面同意不应该被不合理地阻挡、影响或延迟。被赔偿方有权利以自己选择的律师并自费参与该索赔的保护。

12. 免责声明；责任的限制

12.1 免责声明. 除非在本协议或附录中明确说明，ABSOLUTE否认所有表述和保证，无论是明示、暗示还是法定的，包括适销性、对于特定目的的合适性、不侵权、数据丢失、结果的准确性或交易过程或信赖导致的其他的任何和所有保证。ABSOLUTE不保证任何产品都是没有错误或不中断的，任何产品将与任何特定设备兼容，或其安全措施足以防止第三方访问客户数据或客户的设备。ABSOLUTE具体否认与产品一起提供的任何第三方产品，以及在产品上存储的或与产品相关的任何数据或信息的可用性或客户使用的所有责任。

12.2 责任的限制. 除了根据第11节（赔偿）或第8节（保密）一方的义务，在任何情况下，任一方均不对本协议产生或相关的任何间接的、特别的、附带的、示范的、惩罚的或结果的损害赔偿（包括但不限于失去业务、收入、利润、商誉、数据或经济优势，以及替代货物或服务的成本）负责，无论是如何导致的，基于任何责任理论，无论是为违约、违反保证、侵权行为（包括疏忽）、产品责任，还是其他，即使另一方被告知了该损害赔偿的可能性。除了ABSOLUTE根据11.1节的义务或ABSOLUTE对第8节的违反，在任何情况下，本协议导致或相关的总体责任不超过在索赔产生日期前的12个月期间导致索赔的订货单下客户支付或应付的金额。尽管有任何有限或独有救济的必要目的的任何未达成，这些限制将适用。

13. 一般规定

13.1 更改. Absolute可能不时对产品或服务做出更改或更新，包括为了反映技术、行业实践、系统使用模式，以及第三方产品的可用性的改变；假如，但是，任何该更改将不导致根据本协议向客户提供的适用产品或服务的性能水平或可用性的重大降低。

13.2 转让. 没有另一方的事先书面同意，任一方均不得转让本协议或根据本协议的其任何权利或义务，除了作为公司重组的部分，或控制改变、合并，与本协议相关其所有或实质上所有业务或资产的销售，或类似交易或交易系列后，Absolute可以在没有客户同意的情况下转让本协议。受前述的限制，本协议将对当事人和其各自继任者以及允许的受让人的利益有约束力并生效。

13.3 不可抗力；延迟. 除了付款的义务，包括但不限于支付费用的义务，双方均不对由于超出其合理控制的任何原因未能或延迟履行本协议负有责任，包括但不限于战争行为、恐怖主义行为、天灾、地震、洪水、禁运、骚乱、破坏、劳动力短缺或争议、疫情或其他公共卫生危机、政府行为或互联网瘫痪或降级。被延迟的一方必须给予另一方该原因和其预期持续时间的通知。对于完全或部分由客户延迟或未能履行其在本协议下的任何义务导致的Absolute延迟或未能履行，Absolute将不负责任。

13.4 Absolute订合同实体；管辖法律. 客户公司成立或组织的管辖国将确定： (a) 客户根据本协议签合同的Absolute订合同实体（“Absolute”）；以及 (b) 适用本协议的管辖法律以及当事人同意提交给专有管辖的地点，在每种情况下如在下表中所述。

客户位置	Absolute订合同实体	管辖法律	审判地点
加拿大、墨西哥、中美洲、南美洲，以及加勒比海地区	Absolute Software Corporation	加拿大英属哥伦比亚	加拿大英属哥伦比亚
亚洲和澳大拉西亚	Absolute Software (Asia) Pte. Ltd.	新加坡	新加坡
欧洲、中东和非洲	Absolute Software EMEA Limited	英格兰和威尔士	英国伦敦
美国	Absolute Software, Inc.	美国特拉华州	美国特拉华州

13.5 通知. 只有在以书面形式并且如下交付给预期的接收者时，根据本协议要求或允许给出的任何通知方有效： (a) 对于给客户的通知，通过发送给在为产品注册时客户注明的电邮地址或在任何订货单中注明的电邮地址的电子邮件，以及 (b) 对于给Absolute的通知，通过寄给以下地址的挂号信或全国认可的次日达快递：c/o Legal Department, Absolute Software Corporation, Suite 1400, Four Bentall Centre, 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada V7X 1K8，同时也抄送电邮至 [email protected]。任一方可以通过根据本节通知另一方更改接收通知的地址。如果是通过电邮，电邮发送成功即视为已给出通知，如果是通过挂号信，则为邮寄日期后两个工作日，如果是通过快递，则为交给快递后一个工作日。

13.6 公开. Absolute可以在其网站上或与现有或潜在Absolute客户的其他交流中为营销或促销目的使用客户名称作为参考，受客户可能向Absolute书面提供的任何书面商标政策的制约。没有另一方的事先书面同意，双方均不得发布或散步描述根据本协议发生的活动的任何新闻稿、官方报告或个案研究，不得被不合理地阻碍。

13.7 美国政府受限的权利. 软件是商业电脑软件，如在48  C.F.R. §2.101中定义的术语。因此，如果客户是美国政府或其承包商，客户将只得到如根据许可证授予所有其他终端用户一样的关于软件和文件的权利，根据 (a) 48  C.F.R. §227.7201 到48  C.F.R. §227.7204，关于国防部和其承包商，或 (b) 48  C.F.R. §12.212，关于所有其他美国政府许可证接受人和其承包商。

13.8 输出. 在没有按照适用法律要求从有资格的政府机构那里得到事先书面授权的情况下，客户将不向该适用法律限制或禁止输出或再输出的任何目的地、实体或人（“输出控制清单”）故意输出或再输出根据本协议从Absolute或任何经销商那里收到的任何产品，包括软件，或该产品的任何直接产品，直接或间接的。客户表述和保证，客户不在任何输出控制清单上，并且一旦客户被列在任何输出控制清单上，客户将立即书面通知Absolute。Absolute，代表自己和其附属机构，不做出对于在任何具体国家和地区的使用Absolute IP是合适和可用的表述。客户不并且将不为军事或准军事项目使用任何Absolute IP或通过使用产品获得的任何信息，除非被美国、加拿大、澳大利亚政府或适当的欧盟机构为该用途具体授权。注意，包含加密的任何软件可能受到额外限制的限制。

13.9 杂项. 每个附录通过引用被包含在本协议中。在附录的条款与本协议的条款有冲突时，以附录为准，但是，在每种情况下，只关于该附录相关的产品和服务。本协议的任何翻译仅为方便客户提供，本协议中的条款、条件和表述的意思以英语的定义和解释为准。提供的任何翻译可能不准确代表英文原文的信息。本协议（加上任何附录）是关于标的的当事人的唯一协议，并且代替关于标的的所有之前的协议和备忘录。没有Absolute的事先书面同意，客户不得将根据本协议授予其的任何权利或义务分包或委托给任何第三方，包括其顾问或承包商。Absolute可以使用分包商或委托其对本协议的履行的方面，假如Absolute将对该分包商的履行负责。客户或经销商提供的购买订单、确认书或其他表单的任何条款均不修改本协议，即使Absolute未能反对该条款。除非双方同意，本协议的任何歧义将被解释，不考虑是哪一方起草了本协议或其任何部分，受13.10节的制约，本协议没有第三方受益人，客户确认，Absolute对客户与之做生意的任何第三方将没有义务和责任。本协议一式两份，由双方各自签署执行。本协议中的标题是为便利被插入的，并不旨在影响对本协议的解释。当事人之间的关系是独立承包商的关系。任何当事人对本协议的任何条款的弃权声明或暂缓执行不构成对该条款的后继违反或未能履行的弃权声明或对本协议的其他条款的弃权声明。被发现是非法的、不可执行的或无效的任何规定应被与本协议的其他规定切割开，本协议的其他规定将继续有完全的效力。

13.10 关于Apple的通知. 只有在产品包括在iOS设备上使用的Absolute的移动应用时，本节才适用。客户确认，本协议只是在客户和Absolute之间的，不是与Apple Inc.（“Apple”）的。Apple不对产品或其内容负责，Apple没有义务关于产品提供维护和支持服务。如果产品未能符合任何适用保证，客户可以通知Apple，Apple将向客户退还移动应用的任何适用购买价格。到适用法律允许的最大程度，关于产品Apple没有其他保证义务。Apple不负责解决关于产品或客户对于产品的拥有和/或使用客户或第三方的任何索赔，包括：（1）产品责任索赔；（2）产品未能符合任何法律或管理要求的任何索赔；或（3）产品和/或客户对于产品的拥有和使用侵犯第三方的知识产权的消费者索赔产生的索赔。客户同意在使用产品时遵守任何适用的第三方条款。 Apple和Apple的子公司是本协议的第三方受益人，在客户接受本协议后，Apple将有权利（并且被认为接受该权利）作为本协议的第三方受益人对客户执行本协议。客户在此表述和保证：(a) 客户不位于被美国政府指定为“支持恐怖主义”的国家的受美国政府禁运制裁的国家，并且 (b) 客户不在美国政府的被禁止或被限制方的清单上。